Decreto-Lei nº 781 de 12/10/1938

Regula a comunhão de interêsses entre portadores de debentures.

O Presidente da República, usando da atribuição que lhe confere o art. 180
da Constituição,
DECRETA:

Art. 1º Os empréstimos por obrigações
ao portador (debentures) contraidos pelas sociedades anônimas, ou em comandita
por ações, ou pelas autorizadas por leis especiais, criarão, quando tal condição
constar do manifesto da sociedade e do contrato devidamente inscrito, uma
comunhão de interesses entre os portadores dos títulos da mesma categoria, a
saber, emitidos com fundamento no mesmo ato, subordinados às mesmas condições de
amortização e juros, e gozando das mesmas garantias.

Art. 2º Os atos relativos ao exercício
dos direitos fundados nos contratos desses empréstimos ou nos títulos emitidos
em virtude deles e cujos efeitos se estendam à coletividade dos seus portadores,
ficam reservados às deliberações das Assembléias Gerais desses portadores
(obrigacionistas) ou aos representantes por elas anteriormente designados;
excluidas as ações individuais, salvo as exceções expressamente consignadas
nesta lei.

Essas assembléias serão constituidas
unicamente pelos portadores dos títulos da mesma categoria, e as suas
deliberações não terão força obrigatória sinão para esses portadores.

Art. 3º Podem ser objeto das
deliberações da assembléia, regularmente convocada e constituida:

1º todas as medidas de conservação,
defesa o salvaguarda dos interesses comuns dos obrigacionistas;

2º quaisquer modificações temporárias
ou definitivas das cláusulas e estipulações do contrato de empréstimo, tais
como:

a) suspensão, por prazo determinado, do
pagamento dos juros e das amortizações anuais das obrigações emitidas, mediante
incorporação desses juros ao capital do empréstimo, e aumento correlativo do
valor de cada obrigação, ou emissão de novos títulos de valor correspondente à
importância dos juros e das amortizações suspensas, amortizáveis em prazo
determinado e vencendo ou não juros, ou dando apenas direito a juros variaveis,
cumulativos ou não;

b) prorrogação do prazo de amortização
do empréstimo;

c) substituição da amortização por
sorteios pelo resgate dos títulos mediante compra em Bolsa;

d) supressão do prêmio das obrigações
cujo reembolso se tanha contratado com tal vantagem;

e) substituição do pagamento dos juros
fixos estipulados pelo de juros variaveis, cumulativos ou não;

f) redução da taxa de juros e do valor
de cada obrigação;

g) novação, por substituição do
devedor, em consequência de fusão ou incorporação da sociedade devedora a outra
que assuma a responsabilidade da dívida;

3º a nomeação de um ou mais
representantes, permanente ou não, da coletividade dos obrigacionistas, com a
incumbência de tomar, de sua própria iniciativa, as providências que as
circunstancias aconselharem, em bem dos interesses comuns, ou com delegação
especial para praticar atos especificados no mandato conferido, inclusive
intentar quaisquer processos, requerer a falência da sociedade ou representar a
comunhão no processo de falência.

Art. 4º A convocação da assembléia cabe
à sociedade devedora sempre que aos seus administradores parecer necessário, mas
deve ainda ser feita quando solicitada por escrito, e declarado o motivo e o
objeto da convocação, por obrigacionistas que representem a vigésima parte do
valor dos títulos em circulação, ou pelo representante dos obrigacionistas,
nomeado em assembléia anteriormente realizada. Si a convocação não for feita
dentro de 5 dias da data da apresentação do pedido, aos interessados é facultado
requerê-la ao juiz de direito da comarca da sede respectiva, o qual, ouvida a
sociedade, que terá o encargo das custas, poderá, por despacho, autorizar a
convocação direta.

O pedido de convocação deverá ser
sempre instruido com o certificado ou conhecimento de depósito dos títulos
respectivos, feito no Banco do Brasil, ou em suas agências, ou, com o visto do
fiscal respectivo, em qualquer outro estabelecimento bancário.

Art. 5º Reunir-se-à, a assembléia no
lugar em que tiver sede a sociedade. quinze dias, pelo menos, após a data da
primeira publicação do anúncio de convocação.

O anúncio designará o dia, o local e a
hora da reunião, o objeto das deliberações, os estabelecimentos em que deverão
os obrigacionistas efetuar o depósito dos títulos com que legitimam a sua
qualidade, e, si a convocação se fundar em autorização judicial, mencionará este
fato, com as indicações necessárias à sua verificação.

A publicação far-se-á por duas vezes no
"Diário Oficial" ou na folha que, na sede da sociedade, for encarregada das
publicações oficiais, e outras tantas em dois jornais dos de maior circulação no
lugar em que a assembléia deva reunir-se.

Art. 6º Quando a assembléia for
convocada pela sociedade, presidí-la-à o seu presidente, ou administrador por
ela designado; quando convocada pelo representante dos obrigacionistas, este
representante; quando por obrigacionistas, o obrigacionista designado pelo juiz
no despacho que autorizar a convocação. O presidente será assistido de dois
secretários, que serão os dois maiores portadores de títulos que assistirem à
reunião e aceitarem a incumbência.

Art. 7º Os nomes e domicílios dos
obrigacionistas presentes, ou dos seus representantes, com a indicação exata,
por extenso, do número de obrigações de cada um, serão por eles lançados numa
folha de presença, que será rubricada pelo presidente da assembléia e poderá ser
examinada no ato por qualquer dos obrigacionistas presentes.

Essa lista deverá ser conferida com os
certificados do depósito efetuado de conformidade com esta lei, as quais serão
exibidos e verificados no ato.

Parágrafo único. A sociedade, que em
todos os casos terá direito de comparecer à reunião, é obrigada a fornecer um
certificado subscrito por seu presidente, com a indicação do número dos títulos
em circulação.

Art. 8º Das deliberações e ocorrências
se lavrará ata circunstanciada, subscrita pelo presidente e secretários, por
mais dois obrigacionistas presentes e pelo representante da saciedade devedora,
se esta tiver comparecido à assembléia.

Parágrafo único. As atas reconhecidas
as firmas por tabelião, a falha de presença, as procurações e os exemplares dos
jornais que tiverem publicado o anúncio, arquivar-se-ão juntamente no registo.
onde, de acordo com a lei, se tiver feito a inscrição do empréstimo (art. 5º,
letra a, n. VI, da lei n. 4.827, de 7 de fevereiro de 1924).

Art. 9º As deliberações serão tomadas
pela maioria das obrigações representadas na assembléia, salvo os casos
especiais em que a lei exigir maioria especial.

Só são admitidos a votar os
obrigacionistas que tiverem legitimado a sua qualidade com o depósito dos
títulos de sua propriedade, pelo menos dois dias antes da data marcada para a
reunião.

Os obrigacionistas ausentes poderão
fazer-se representar por terceiros, sejam estes obrigacionistas, ou não, cada
obrigação dará direito a um voto.

Art. 10. Se na primeira reunião não
houver número, marcar-se-á a segunda, com intervalo de 3 dias. Se na terceira
reunião, após o mesmo intervalo, não for conseguido o número de portadores
necessário para o acordo, entender-se-á que os obrigacionistas recusam formular
ou aceitar proposta de acordo.

Art. 11. O acordo, no caso da comunhão
dos debenturistas, sómente será válido se for aceito por portadores que
representem no mínimo 2/3 do valor total das obrigações emitidas e por
acionistas que representem, no mínimo. 2/3 do capital social.

Art. 12. As deliberações, que alteram
cláusulas de contrato de empréstimo deverão sempre ter o apoio de pelo menos 2/3
das obrigações em circulação e dependem, para se tornar obrigatórias de
homologação Judicial, que não seja negada se todas as formalidades e condições
impostas na lei tiverem sido observadas, ouvidos previamente o representante do
ministério público e, se o requerer ou o juiz julgar necessário, um
representante dos debenturistas divergentes.

Parágrafo único. A homologação
processar-se-á de acordo com o disposto quanto à da concordata (decreto n.
5.746, de 9 de dezembro de 1929).

Art. 13. Quando a assembléia se reunir,
por convocação da sociedade, para deliberar sobre proposta de modificação das
cláusulas e estipulações do contrato de empréstimo, a proposta devera ser
acompanhada , pena de nulidade da deliberação. de uma exportação justificativa
com a afirmação expressa, subscrita pela diretoria, ou pelos responsáveis, da
veracidade das informações prestadas, e de parecer de dois peritos contadores
que atestem a exatidão e fidelidade destas informações, em vista do exame da
escrita e dos documentos que entenderem necessários para firmar o seu juizo.

Parágrafo único. Qualquer acordo para
liquidação de empréstimo por obrigações (debentures) deverá corresponder a um
pagamento não inferior ao que produziria, para os obrigacionistas, a liquidação
da sociedade, deduzidas as despesas previstas da operação e o valor das dívidas
privilegiadas por lei.

Art. 14. Os portadores designarão, por
maioria dos presentes na reunião em que propuserem o acordo, ou na destinada a
aprovar a proposta oferecida pela sociedade, um fiscal que, em seu nome,
colabore com a diretoria ou liquidantes, na execução do acordo e que vigie por
seus direitos e interesses.

Art. 15. O acordo, ainda que julgado
por sentença, poderá ser desfeito ou rescindido, provando-se nulidade, fraude,
simulação ou erro, por ação promovida dentro de um ano da sua data ou, quando
for o caso, da homologação.

Art. 16. No caso de achar-se a
sociedade em falência, logo após a verificação dos créditos, o acordo
juntar-se-á aos autos respectivos para o fim de ser julgado por sentença.

Art. 17. Correm por conta da sociedade
devedora todas as despesas de convocação das assembléias, com o depósito dos
títulos e arquivamento das atas, e mais custas, no caso previsto no art. 4º

Art. 18. Em caso de impontualidade no
pagamento dos juros e no reembolso das obrigações sorteadas, quando tal for o
modo de amortização convencionado e ainda que no regime de comunhão, poderá
qualquer obrigacionista demandar o seu pagamento ou requerer a falência da
sociedade devedora se, dentro do prazo de 60 dias da data em que a
impontualidade se verificar, não tiver sido convocada, pela sociedade devedora,
ou pelos obrigacionistas, ou ainda pelo representante destes, já anteriormente
nomeado, a assembléia dos obrigacionistas, que deverá deliberar sobre a
providência mais conveniente aos interesses comuns.

Esta disposição não compreende, porem,
a hipótese em que a falta do pagamento for ato de ordem individual, que não
interesse a coletividade dos obrigacionistas, caso em que a ação individual é
admitida sem restrições.

Art. 19. Na falência da sociedade
devedora, a representação e defesa dos direitos dos obrigacionistas da mesma
categoria, com comunhão de interesses, compete ao obrigacionista que for ou
tiver sido eleito para este fim pela assembléia geral.

Para este fim, deverão os
obrigacionistas fazer o depósito dos seus títulos na forma prevista no art. 4º,
remetendo uma duplicata do certificado de depósito ao representante
designado.

Art. 20. No que diz respeito aos
empréstimos por obrigações ao portador, contraidos no estrangeiro por sociedades
nacionais, aplicar-se-ão, quanto à representação coletiva, a lei sob a qual foi
o contrato celebrado e as convenções entre as partes sobre a matéria.

Art. 21. Para o efeito da constituição
de quorum a que se refere esta lei são sempre excluidas do número das obrigações
em circulação as pertencentes à sociedade.

Art. 22. Esta lei entrará em vigor
trinta dias depois de sua publicação; revogadas as disposições em contrário.

Rio de Janeiro, 12 de outubro de 1938, 117º da Independência e
50º da República.

GETÚLIO VARGAS
A. de Souza Costa
Francisco
Campos